關于寧波江豐電子材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見

    來源: 證監會網站 作者:佚名

    摘要: 寧波江豐電子材料股份有限公司:2020年2月28日,我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核,現提出以下反饋意見:1.請你公司:1)補充披露2015年Soleras美國商譽減值跡象的具

      寧波江豐電子材料股份有限公司:

      2020年2月28日,我會受理你公司發行股份購買資產并募集配套資金申請。經審核,現提出以下反饋意見:

      1.請你公司:1)補充披露2015年Soleras美國商譽減值跡象的具體情況,對Soleras美國和梭萊江陰全額計提減值準備而對Soleras比利時未計提減值準備的原因及合理性。結合Soleras比利時歷史年度經營情況,補充披露報告期是否對其進行必要的減值測試,未計提減值準備的原因及合理性。2)本次交易完成后,上市公司商譽將大幅增加,請量化分析商譽減值對上市公司主要財務指標(包括但不限于總資產、凈資產、凈利潤等)的影響,充分披露大額商譽的減值風險及擬采取的應對措施。3)補充披露標的資產收益法評估中是否考慮了大額商譽計提及標的資產主要資產減值因素的影響,如有,請詳細說明具體影響情況;如無,請說明原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

      2.請你公司:1)結合標的資產適用新收入準則前后收入確認會計政策的主要差異及對其收入確認等方面產生的影響,補充披露標的資產報告期不同期間執行不同收入準則對其財務數據可比性的具體影響。如因適用新收入準則導致標的資產在報告期收入利潤產生大幅波動的,補充披露對收入利潤的具體影響金額及比例。2)結合標的資產適用新金融工具準則及新租賃準則前后相關會計政策的差異對報表相關科目的具體影響,補充披露標的資產報告期因準則變化導致會計政策變更對其財務數據可比性的具體影響。3)補充披露上市公司及標的資產會計政策的差異對本次交易完成后上市公司財務報表編制及財務信息披露的具體影響,以及擬采取的應對措施。4)補充披露本次交易標的資產業績承諾的計算基礎(適用收入準則)。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      3.請你公司補充披露:本次交易是否需要獲得發展改革及商務主管部門關于對外投資的審批或備案;如是,進展如何。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

      4.申請文件顯示,本次交易未向CFIUS提交審查申請。請你公司結合標的資產核心技術和CFIUS管轄權,補充披露本次交易完成后有無受到CFIUS審查的可能;如有,補充說明CFIUS審查相關風險對本次交易完成后上市公司的影響以及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

      5.請你公司:1)補充披露本次交易業績承諾安排中承諾金額采用累計計算方式是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條第一款的相關規定。2)補充披露標的資產2019年實際業績實現情況。結合標的資產報告期實現凈利潤情況分析其業績承諾期承諾凈利潤大幅增長的可實現性。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

      6.請你公司:1)穿透披露首次收購時漢德資本的股權結構、最終出資人及其資金來源,與上市公司是否存在關聯關系。2)充分說明共創聯盈與上市公司實際控制人是否構成一致行動關系。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

      7.請你公司:1)補充披露姚力軍及其一致行動人就本次交易前所持上市公司股票的鎖定安排。2)穿透披露共創聯盈各合伙人關于合伙份額的鎖定安排。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

      8.請你公司補充披露:本次交易設置單向下跌調整機制是否有利于保護上市公司和中小投資者利益。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

      9.請你公司:1)結合首次收購的資金來源和資金成本,補充披露前次收購較首次收購資金溢價率約定的依據和合理性。2)穿透披露前次收購時“中原財富-成長479期-先進制造業并購貸款集合資金信托計劃”的資金來源,該信托計劃有無結構化安排。共創聯盈與中原信托之間,除《信托貸款協議》之外有無其他協議安排。3)結合共創聯營的設立目的、賬面貨幣資金、本次交易現金對價等情況,補充披露共創聯盈償還年化利率8.28%、期限60個月的80,000萬元信托貸款的資金來源。共創聯盈是否將通過減持本次交易所得上市公司股份獲得償還資金;如是,請一并結合業績補償風險和上市公司大股東質押擔保風險,向投資者做風險提示。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發表明確意見。

      10.請你公司結合上市公司賬面貨幣資金和資產負債率情況,補充披露若本次交易配套資金未募足,支付現金對價的資金來源。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

      11.申請文件顯示,標的資產報告期內前五大客戶銷售占比分別為49.28%、55.56%和68.80%,客戶集中度較高。請你公司:1)結合同行業可比公司情況補充披露標的資產報告期客戶集中度較高且逐年增長的原因,前五大客戶與標的資產是否存在關聯關系。2)補充披露標的資產與前五大客戶的合同具體情況,包括但不限于類型、期限、續期條款等,以及對標的資產持續盈利能力的影響。3)結合營業收入及客戶的賬期、信用政策情況,補充披露前五大客戶應收賬款賬齡與信用政策的匹配性。4)補充披露標的資產是否存在對核心客戶依賴風險及應對措施,并結合前五大客戶經營情況和生產計劃,說明與核心客戶相關業務合作的穩定性及可持續性及其付款及時性對標的資產經營業績及現金流的具體影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      12.請你公司:1)結合Silverac美國等標的資產核心公司所擁有專利及在主要產品應用情況,補充披露標的資產技術競爭力。2)結合標的資產被授權使用專利的應用范圍、授權期限,補充披露標的資產生產經營是否依賴外部技術授權,以及授權結束后對標的資產生產的影響。3)補充披露標的資產與同行業可比公司相比,在研發能力、生產規模、技術水平、銷售渠道、客戶關系、核心技術與管理人員儲備等方面的核心競爭力及可持續性。4)補充披露保障標的資產核心人員穩定性的措施。5)補充披露本次交易完成后上市公司為有效管控境外標的資產擬采取的措施。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

      13.請獨立財務顧問和會計師對標的資產主要經營實體報告期內的業績真實性進行全面核查,補充披露業績真實性核查報告,包括但不限于客戶真實性、合同簽訂及執行情況、產銷量、收入成本確認依據及其合理性、收入及利潤增長合理性、毛利率變化合理性、存貨及收入真實性等,并披露核查手段、核查范圍、核查結果以及主要財務報表科目的核查覆蓋率,說明相關核查是否充分。

      14.申請文件顯示:1)標的資產收益法評估預測期營業收入及凈利潤均大幅增長,且凈利潤增長幅度遠大于營業收入增長幅度。根據敏感性分析結果,標的資產營業收入、毛利率及折現率對評估值影響較大。2)標的資產預測期綜合毛利率高于報告期平均毛利率。請申請人:1)列表顯示標的資產整個預測期間各產品營業收入、凈利潤及毛利率情況及各期增長率。2)補充披露預測期營業收入及凈利潤均大幅增長的原因及合理性。對于磁控濺射鍍膜設備收入預測中認為對重點客戶的銷售規模將出現顯著提升依據及合理性。3)結合標的資產期間費用及其他收益等預測情況補充披露標的資產預測期凈利潤增長幅度遠大于營業收入增長幅度的原因及合理性。4)補充披露標的資產預測期綜合毛利率高于報告期平均毛利率且預測期逐年增長的可實現性,并說明未來保持毛利率穩定增長的具體措施。5)補充披露收益法評估中折現率的確定依據及合理性;對于選取海外市場利率作為參照的,請補充披露所在國利率政策的穩定性及政策變化可能對評估參數和評估結果產生的影響。6)列表顯示本次交易標的資產與市場可比交易案例標的資產平均增值率的對比情況,并分析差異原因及合理性。結合評估結果對營業收入、毛利率及折現率敏感度較高的情況說明標的資產產品及上述參數預測合理性對收益法評估結果的影響,并充分提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

      15.請你公司補充披露對標的資產收益法評估是否包含其子公司Verhelle的評估價值,并結合Verhelle報告期收入、利潤等占標的資產合并報表收入、利潤的比例,說明Verhelle評估值對標的資產整體評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

      16.請你公司:1)補充披露標的資產各產品對前五大客戶的銷售毛利率情況。2)結合產品市場競爭情況、主要合同價格變化情況、營業成本構成及變化等,補充披露報告期標的資產各產品毛利率波動較大的原因及合理性。結合標的資產各產品競爭優勢、市場占有率等,說明其毛利率高于同行業可比公司平均值的原因及合理性。3)補充披露毛利率變動對標的資產盈利能力穩定性的具體影響,以及標的資產未來保持毛利率穩定的具體措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      17.請你公司補充披露:1)標的資產報告期經營活動產生的現金流量變動較大的具體原因及合理性,標的資產未來能否產生持續、穩定的現金流量。2)報告期經營活動產生的現金流量和凈利潤的差異分析。列表顯示具體差異項目及金額,并說明差異原因及合理性。3)報告期現金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入及應收賬款變化情況的匹配性分析。4)報告期現金流量表中購買商品、接受勞務支付的現金與采購成本、應付賬款的變化金額等的匹配性分析。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      18.申請文件顯示,標的資產鑄造靶材產品報告期產能利用率分別為49%、67%和74%。請申請人補充披露標的資產鑄造靶材產品的產能利用率大幅增長的原因及合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      19.請你公司:1)結合標的資產主要產品驗收周期、收入確認時點、現有存貨庫齡情況、可比公司存貨周轉率水平等,補充披露標的資產期末存貨余額逐年大幅增長,存貨周轉率較低的合理性,是否存在滯銷存貨,產品驗收率是否合理。2)結合標的資產報告期主要產品產銷量、價格變動及在手訂單情況,補充披露各類存貨報告期存貨跌價準備計提的充分性。3)結合存貨賬齡情況,補充披露報告期是否存在長期未結轉為庫存商品的在產品、長期未結轉為成本的庫存商品等,是否存在應結轉成本而未及時結轉的情形。4)補充披露標的資產存貨盤點制度及報告期內的盤點情況,包括但不限于盤點過程、程序和結論,并說明盤點手段、盤點范圍的充分性和有效性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      20.請你公司補充披露:標的資產商標權、客戶關系及專利技術計提減值準備的原因、計提金額的具體計算過程及合理性、充分性。結合上述資產減值情況,補充披露本次交易完成后上市公司重要無形資產的減值風險及對其盈利能力穩定性的具體影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      21.請你公司補充披露:標的資產報告期匯兌損益對當期利潤的影響程度,匯率變化對標的資產未來盈利能力的具體影響,并充分提示風險及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

      22.申請文件顯示,標的資產2018年末及2019年8月31日對關聯方Soleras Coatings Corporation其他應收款余額分別為120.39萬元和120.68萬元。請申請人補充披露:上述關聯方應收款的具體性質、產生原因,是否構成關聯方資金占用。如是,請補充披露報告期各期累計發生金額,是否清理及清理主體、方式、具體時間、金額等;是否符合《證券期貨法律適用意見第10號――第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見》的規定,并說明對標的資產獨立性的影響及擬采取的規范措施。請獨立財務顧問、會計師和律師核查并發表明確意見。

      你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復,披露后2個工作日內向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露的,應當提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復申請,經我會同意后在2個工作日內公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。

      

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